3. Regroupement d’entreprises

OpenTV Corp

Le 17 janvier 2007, le Groupe a finalisé l’acquisition d’une majorité de contrôle de OpenTV Corp pour un montant en espèces de USD 132,3 millions correspondant à une quote-part du capital de 26,53% et à 74,51% des droits de vote. OpenTV Corp est un fournisseur leader de technologie «middleware» pour la télévision numérique et interactive. OpenTV Corp est une société cotée au NASDAQ (Ticker: OPTV) et est consolidée selon le principe de l’intégration globale dans les états financiers depuis sa date d’acquisition.

Ce regroupement d’entreprise a les incidences suivantes sur les états financiers:

Le goodwill est imputable au potentiel de synergie considéré dans le cadre de l’acquisition, à la capacité de la force de travail à développer de nouvelles technologies ainsi qu’à une prime pour l’acquisition du contrôle.

Transactions avec les intérêts minoritaires d’OpenTV Corp

Le Groupe Kudelski a également acquis des actions OpenTV Corp pour un montant de kCHF 9 069 sur le NASDAQ au cours du deuxième semestre 2007. En décembre 2007, OpenTV Corp a acheté ses propres actions sur le NASDAQ pour un montant de kCHF 1 474. Ces achats d’actions précités pour un montant total de kCHF 10 544 sont traités comme transaction avec des intérêts minoritaires et ont été comptabilisés pour kCHF 3 504 dans les résultats non distribués et kCHF 7 040 dans les intérêts minoritaires.

Les paiements en actions, exercice d’options et droits de conversion pour OpenTV Corp ont généré un résultat de dilution enregistré par les capitaux propres de kCHF 140.

Autres acquisitions

Le 24 octobre 2007, le Groupe a acquis 50% de TESC Test Solution Center GmbH, Allemagne pour un montant de CHF 6.3 millions. Comme le Groupe possédait déjà 25% de cette société, TESC est consolidé comme filiale dès le 24 octobre 2007. Le Goodwill relatif à l’acquisition est essentiellement lié à la force de travail.

Le 31 août 2007, le Groupe a acquis 51% de Parking Access Control Technologies SA, Belgique pour un montant en espèces de EUR 1.6 millions (CHF 2.6 millions). Les 49% résiduels font l’objet d’un contrat d’achat à terme et seront acquis en plusieurs étapes jusqu’en mars 2010. Cette société a été consolidée en prenant en considération une quote-part au capital de 100% avec une prise en compte d’un paiement conditionnel pour le solde des actions. Cette société distribue les systèmes Skidata pour les parkings. Suite à l’acquisition, cette société a été renommée en Skidata SA/NV. Le Goodwill relatif à l’acquisition est essentiellement lié au potentiel de cette société d’attirer des nouveaux contrats pour Skidata.

Les actifs et passifs liés à ces acquisitions se présentent comme suit :

Regroupement d’entreprises en 2006

Les regroupements d’entreprises suivants se sont déroulés en 2006:

Solutions de télévision numérique

Le 22 mai 2006, le groupe Kudelski a clôturé un contrat d’achat partiel d’actifs par lequel il s’engage à acquérir les actifs de DTVS (Digital Television Solutions), une division du fournisseur de solutions d’accès sécurisé SCM Microsystems pour un prix total de USD 11 millions. Dans le cadre de cette transaction, le Groupe a créé la société SmarDTV SA, Cheseaux qui détient la propriété intellectuelle ainsi que les contrats alors que les activités de recherche et de développement sont situées à la Ciotat en France.

Le groupe a également acquis le 50% de la société Mediacrypt AG pour un montant de kCHF 800, portant ainsi sa quote-part à 100% au 30 juin 2006. Cette société a ensuite été absorbée par voie de fusion par Nagravision SA.

Contribution et information Pro forma pour 2007

La contribution des activités nouvellement acquises au résultat net du groupe de la date d’acquisition au 31 décembre 2007, s’élève à kCHF 2 908 (2006: kCHF -1 831). Au cas où les acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2007, le chiffre d’affaires et le résultat net de la période auraient été respectivement de kCHF 937 885 (2006: kCHF 707 404) et kCHF 65 617 (2006: kCHF 137 093).