Capital structure

2. Structure du CAPITAL

2.1. Montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel au 31.12.2008 et
2.2. Indications spécifiques concernant le capital autorisé et conditionnel

Capital ordinaire

Le capital-actions s'élève à CHF 523 959 740. Il est divisé en 47 765 974 actions au porteur, d'une valeur nominale de CHF 10 chacune et 46 300 000 actions nominatives, d'une valeur nominale de CHF 1 chacune. Chaque action donne droit à une voix. Les actions sont entièrement libérées.

Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions en une ou plusieurs étapes, jusqu'au 22 avril 2010, d'un montant maximum de CHF 40 881 640 par l'émission de 3 768 164 actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 10 chacune et de 3 200 000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 1 chacune à libérer entièrement.

Le prix d'émission, la nature des apports, la date à compter de laquelle les nouvelles actions donneront droit aux dividendes et les autres modalités de l'émission des actions seront déterminés par le conseil d'administration. Les droits de souscription préférentiels

des actionnaires peuvent être exclus et attribués à des tiers par le conseil d'administration en vue de l'acquisition d'entreprises, de parties d'entreprises ou du financement entier ou partiel de l'acquisition d'autres sociétés, en Suisse ou à l'étranger. Toutes restrictions statutaires au transfert des actions sont applicables aux nouvelles actions nominatives.

Capital conditionnel

Le capital conditionnel s'élève à CHF 107 477 820 et eststructuré comme suit :

• un montant maximum de CHF 7 477 820 par l'émission d'un maximum de 747 782 actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 10 chacune, à libérer entièrement, au fur et à mesure de l'exercice des droits d'option ou des droits de souscription d'actions qui seront attribués aux collaborateurs de la société et des sociétés affiliées. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les conditions d'option ou de souscription d'actions sont fixées par le conseil d'administration. L'émission à un prix inférieur aux conditions du marché est autorisée ;
• un montant maximum de CHF 100 millions par l'émission d'un maximum de 10 millions d'actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 10 chacune, à libérer entièrement, au fur et à mesure de l'exercice des droits de conversion liés à des obligations d'emprunt de la société ou de ses filiales.

Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Le droit des actionnaires de souscrire prioritairement à l'émission d'un emprunt convertible peut être limité ou exclu par décision du conseil d'administration pour justes motifs, à savoir (a) si les obligations d'emprunt sont en priorité placées sur le marché étranger, ou si le produit de l'émission contribue (b) au financement ou au refinancement d'acquisitions de sociétés ou d'entreprises ou (c) au financement d'autres investissements stratégiques du Groupe, ou (d) au financement de rachat de tout ou partie d'emprunts convertibles précédemment émis par la société ou ses filiales. Si l'emprunt convertible n'est pas offert en priorité aux actionnaires, (a) les obligations d'emprunt doivent être placées dans le public aux conditions du marché, (b) les droits de conversion doivent être exercés dans un délai de 7 ans à partir du jour de l'émission de l'emprunt respectif, et (c) le prix de conversion doit être au moins équivalent aux conditions du marché au moment de l'émission de l'emprunt.

2.4. Actions et bons de participation

Le capital de Kudelski SA au 31 décembre 2008 se compose de 46 300 000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 1 chacune et de 47 765 974 actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 10 chacune. Chaque action donne droit à une voix lors de l'assemblée générale ainsi qu'à un dividende proportionnel à la valeur nominale de l'action quelle qu'en soit la nature. Il n'existe pas de bons de participation au sein de Kudelski SA.

2.5. Bons de jouissance

Il n'existe pas de bons de jouissance au sein de Kudelski SA.

2.6. Restrictions de transfert et inscriptions des « nominees »

En vertu des statuts de Kudelski SA, les actions nominatives sont transmissibles par la remise du titre endossé et moyennant approbation par le conseil d'administration et inscription au registre des actions. Le conseil d'administration peut refuser d'approuver le transfert d'actions nominatives dans l'un ou l'autre des cas suivants:

a) S'il existe un juste motif au sens de l'article 685 b alinéa 2 du Code des obligations, soit si l'admission de l'acquéreur des titres dans le cercle des actionnaires est incompatible avec le but social ou de nature à compromettre l'indépendance économique de l'entreprise. Il en sera ainsi notamment si la personne de l'acquéreur est de nature à nuire à la société, directement ou indirectement, et si le transfert des titres peut mettre en péril les majorités existantes.

b) Si la société offre à l'aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d'autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de la requête.

c) Si l'acquéreur n'a pas déclaré expressément qu'il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte. Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre à l'acquéreur de reprendre les actions en cause à leur valeur réelle.

En cas de contestation, la valeur réelle prévue par le présent article est déterminée par le juge du siège de la société. La société supporte les frais d'évaluation. Si l'acquéreur ne rejette pas l'offre de reprise dans le délai d'un mois après qu'il a eu connaissance de la valeur réelle, l'offre est réputée acceptée.

Concernant l'admissibilité des inscriptions de « nominees », il n'existe pas au sein de Kudelski SA de règlement concernant de telles inscriptions.

La restriction de la transmissibilité des

actions nominatives, l'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions, la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel sont décidées par l'assemblée générale si le vote recueille au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées.

L'assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des actionnaires présents et des actions représentées.

2.7. Emprunt convertible et options

Emprunt convertible

Le 5 octobre 2005, Kudelski Financial Services Holding S.C.A., filiale à 100% de Kudelski SA, a émis un emprunt convertible non subordonné de CHF 350 millions afin de satisfaire à l'objectif du Groupe Kudelski de gérer activement son patrimoine, en particulier en optimisant ses coûts de financement et en améliorant la configuration de l'échéance de ses dettes. Le produit de l'émission a été utilisé principalement pour le rachat de l'emprunt convertible précédent qui avait été émis à fin janvier 2002 et le surplus est utilisé pour des acquisitions potentielles ou pour d'autres buts correspondant à l'intérêt général du Groupe hors de Suisse.

Le coupon annuel est de 1,625% calculé sur le montant nominal de l'obligation payable le 5 octobre de chaque année dès le 5 octobre 2006. Le prix de conversion a été initialement fixé à CHF 67.76 par action ordinaire au porteur de Kudelski SA.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Kudelski S.A., tenue le 24 mai 2007, a notamment décidé de verser, le 30 mai 2007, un dividende ordinaire brut de CHF 0.30 et un dividende extraordinaire brut de CHF 0.30 par action au porteur d'une valeur nominale de CHF 10. Conformément au chiffre D.1.2 (1) (c) des conditions de l'emprunt, les modalités de conversion ont été ajustées comme suit, avec effet au 30 mai 2007 : les obligations, d'une valeur nominale de CHF 5 000 chacune, peuvent être converties sans frais jusqu'au 21 septembre 2012 (sous réserve d'un remboursement anticipé), en 74.6491 (au lieu de 73.7898) actions au porteur Kudelski S.A. d'une valeur nominale de CHF 10 chacune. Le prix de conversion des actions au porteur s'élève désormais à CHF 66.98 (au lieu de CHF 67.76).

Le prix de remboursement des obligations est au pair à l'échéance le 5 octobre 2012. Un remboursement anticipé peut intervenir dès le 5 octobre 2010. Kudelski SA garantit cette émission de manière inconditionnelle et irrévocable. L'obligation convertible est cotée à la SIX Swiss Exchange, sous le numéro de valeur ISIN CH0022692609.

Le prospectus d'émission de l'emprunt convertible est disponible sur demande auprès du siège du Groupe ou par e-mail à info@nagra.com. Des informations additionnelles sur l'emprunt convertible figurent dans les rapports financiers, note 28 de l'annexe aux comptes consolidés.

Options

En 2003, le Groupe Kudelski a mis en place un plan d'options en faveur de certains collaborateurs. Les options suivantes ont été distribuées (état au 31 décembre 2008) :

Pour plus d'informations sur le plan d'options, veuillez consulter les rapports financiers du Groupe Kudelski, pages 52-53.

Plan d'achat d'actions

En 2004, le Groupe Kudelski a introduit un plan d'achat d'actions pour les employés de certaines sociétés du Groupe. Ce plan donne la possibilité aux employés concernés d'acquérir des actions au porteur de Kudelski SA à des conditions avantageuses. Le participant peut souscrire, chaque année, à ce plan pour un montant plafonné à 7,7% de son salaire annuel brut. Le prix d'achat des actions est le prix de clôture de l'action Kudelski SA cotée à la SIX Swiss Exchange le jour de la souscription avec un rabais allant jusqu'à 42%. Toutefois les actions sont bloquées pendant une période de 3 ans à compter de la date d'achat.

Un tableau relatif à la participation des employés à ce plan pour l'année 2008 est disponible en pages 52-53 des rapports financiers du Groupe Kudelski.