Conseil d'administration

3. Conseil d'administration

Le conseil d'administration est l'organe exécutif de la société. Il exerce les attributions intransmissibles et inaliénables prévues par la loi et les statuts. Il se compose actuellement de huit membres élus par l'assemblée générale des actionnaires.

Trois comités - comité d'audit, stratégique et de rémunération et de nomination - sont constitués au sein du conseil d'administration et sont chargés de tâches spécifiques (voir plus loin pages 62-63).

M. Stefan Kudelski est président d'honneur du conseil d'administration depuis le 2 mai 2006. M. Nicolas Gœtschmann, non membre, a été désigné par le conseil d'administration secrétaire du conseil.

André Kudelski

André Kudelski commence sa carrière en 1984 comme ingénieur Recherche & Développement au sein de Kudelski SA.

En 1986, après une expérience de quelques mois dans une entreprise de la Silicon Valley, il revient travailler au sein de l'entreprise familiale tout d'abord comme directeur des produits du secteur de la télévision à péage puis comme directeur de la société Nagravision SA en charge de ce même secteur. M. Kudelski succède ensuite à son père Stefan Kudelski et devient dès 1991 président et CEO de la société mère de Kudelski SA.

Mandats en cours

Groupe Kudelski:

• Nagravision SA, administrateur délégué
• NagraCard SA, administrateur délégué
• Nagra plus SA, président et administrateur délégué
• SkiData AG, membre du conseil
• de surveillance
• OpenTV Corp., président exécutif
• NagraStar LLC., co-président

Autres:

• Dassault Systèmes SA (France),
• administrateur,membre du comité d'audit
• et membre du comité de rémunération
• et de nomination
• Edipresse SA (Suisse), administrateur, président du comité d'audit
• HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA, administrateur
• Nestlé SA (Suisse), administrateur, membre du comité d'audit
• Comité d'economiesuisse (Suisse),
• membre
• Swiss-American Chamber of Commerce (Suisse), administrateur

Claude Smadja

Après quinze ans passés à la Télévision Suisse Romande (TSR) en qualité de rédacteur en chef adjoint du département de l'information, Claude Smadja devient membre de la direction du World Economic Forum en 1987, poste qu'il occupe jusqu'en 1992.

Il retourne ensuite à la TSR en tant que directeur de l'information jusqu'en 1996, année où il est nommé directeur général du World Economic Forum. En juin 2001, Claude Smadja a créé sa propre société de conseils stratégiques Smadja & Associates, Strategic Advisory qui collabore sur des problèmes stratégiques avec des multinationales et des entités gouvernementales et qui organise des évènements internationaux.

Mandats en cours

Groupe Kudelski:

• OpenTV Corp., administrateur

Autres:

• Edipresse SA (Suisse), administrateur, président du comité de rémunération
• Infosys Technologies Ltd. (Etats-Unis), « Independent Director », président du comité de nomination
• International Board of Overseers de l'Illinois Institute of Technology (Etats-Unis), membre.

Norbert Bucher

Norbert Bucher commence sa carrière professionnelle en tant qu'ingénieur auprès de Sulzer, à Winterthour puis à New York et la poursuit auprès de Syska & Hennessy Inc, Consulting Engineers à New York. Il rejoint ensuite Philip Morris Europe SA en qualité de directeur adjoint. Après onze années passées comme directeur général adjoint chez Interfood SA à Lausanne, il occupe pendant sept ans la fonction de Senior Vice Président au sein de Jacobs Suchard à Zurich.

Mandats en cours

Groupe Kudelski:

• - Nagra plus SA, administrateur

Patrick FŒtisch

Patrick Fœtisch est avocat indépendant, spécialisé notamment en matière contractuelle et financière sur le plan international. Il reçoit ponctuellement des mandats des diverses sociétés du Groupe mettant à profit ses connaissances approfondies de leurs activités pour fournir son assistance et des conseils juridiques.

Mandats en cours

Groupe Kudelski:

• Nagravision SA, président
• NagraCard SA, président
• Nagra plus SA, administrateur
• NagraID SA, président
• SkiData AG, membre du conseil
• de surveillance

Autres:

• Renault Finance SA (Suisse),
• administrateur

Laurent Dassault

Après une carrière de treize ans dans le secteur bancaire, Laurent Dassault rejoint en 1992 le Groupe Dassault dans les filiales duquel il occupe d'importantes fonctions. Il exerce aujourd'hui une trentaine de mandats, incluant ceux du Groupe Dassault, principalement dans les secteurs financier, industriel et viticole.

Mandats en cours

Autres:

• 21 Centrale Partners SA (France), membre du conseil de surveillance
• Arqana SAS (France), membre du Conseil de Surveillance
• Artcurial Développement Sàrl (France),
• co-gérant
• Artcurial Holding SA (France),président du comité de développement
• Association des Amis du Centre Georges Pompidou (France), administrateur
• Banque Privée Edmond de Rothschild Europe SA (Luxembourg), administrateur
• Catalyst Investments II L.P. (Israël),
• Chairman of the Advisory Board
• Château Dassault SAS (France)
• (depuis 1994), président
• Dassault Belgique Aviation SA (Belgique) (depuis 1992), président-directeur général
• Dassault Investissements Sàrl (France) (depuis 1991), gérant
• Dassault Systèmes SA (France)
• (depuis 1992), administrateur
• Fauchier Partners Management Ltd.
• (Angleterre), administrateur
• Financière Louis Potel & Chabot SAS (France), administrateur
• GENERALI France SA (France), admini-
• strateur et membre du comité des comptes
• Génération Entreprise ( association
• française ), membre du conseil
• de surveillance
• Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (France), vice-président (depuis 1992)
• Immobilière Dassault SA (France)
• (depuis 2003), président du conseil
• de surveillance
• Laurent Dassault Rond Point (LDRP) SCI (France), associé gérant
• Lepercq, de Neuflize & Co. Inc.
• (Etats-Unis), administrateur
• Organisation pour la Prévention de la Cécité (OPC) (France), administrateur
• PECHEL INDUSTRIES SAS (France), membre du comité de suivi
• Power Corporation du Canada (société incorporée sous la loi canadienne sur les sociétés par actions) (Canada),
• administrateur
• SAGARD PRIVATE EQUITY PARTNERS
• SAS (France), membre du comité consultatif
• SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS SA (France), prestataire
• Société de Véhicules Electriques SAS (SVE) (France), administrateur
• SOGITEC Industries SA (France) (1992), administrateur
• Terramaris SA (Suisse), administrateur

Pierre Lescure

Excepté un passage de deux ans (1972-1974) comme présentateur du journal télévisé d'Antenne 2, Pierre Lescure passe les quinze premières années de sa carrière professionnelle auprès des radios RTL, RMC et Europe 1 dans lesquelles il occupe successivement différents postes, notamment rédacteur en chef adjoint et directeur des programmes. En 1981 il retourne dans le secteur de la télévision comme rédacteur en chef d'Antenne 2. Dès 1984, il travaille avec André Rousselet au projet de lancement de la chaîne à péage Canal+, dont il est nommé directeur puis directeur général. De 1993 à 2002, il est président directeur général du Groupe Canal+. De 2000 à 2002, Pierre Lescure est également co-directeur général de Vivendi-Universal. Depuis 2002, Pierre Lescure est président directeur général de la société de production Anna Rose Production SAS dont l'activité est la production audiovisuelle et cinématographique ainsi que la fourniture de conseils en communication. Enfin, depuis juillet 2008, il dirige le Théâtre Marigny à Paris.

Mandats en cours

Autres:

• Lagardère SCA (France),
• membre du conseil de surveillance
• Thomson SA (France), administrateur, membre du comité de rémunération
• Havas SA (France), administrateur
• Le Monde SA (France), administrateur externe du conseil de surveillance
• Le Monde Presse SAS (France), président

Marguerite Kudelski

De 1991 à 1999, Marguerite Kudelski fait ses premières expériences professionnelles auprès du laboratoire d'électromécanique et de machines électriques de l'EPFL et travaille en parallèle comme ingénieur R & D au sein de la division Nagra Audio du Groupe Kudelski. En 1999, elle devient responsable R & D auprès de Précel SA à Neuchâtel (alors société du Groupe Kudelski) avant d'être nommée CEO et administratrice déléguée de cette société en 2000, un poste qu'elle occupe jusqu'à fin 2002. Après avoir réalisé différents travaux de marketing et d'analyse financière pour la société NagraID en 2003, elle prend la responsabilité de projets clés pour le Groupe au sein du département finance de 2004 à 2006. Depuis 2007, Marguerite Kudelski est consultante et propose ses services (business development, conseil) en Suisse et à l'international.

Mandats en cours

Groupe Kudelski:

• polyright SA, administratrice

Alexandre Zeller

Alexandre Zeller commence sa carrière professionnelle en 1984 dans la société Nestlé en qualité d'auditeur de gestion. Il rejoint trois ans plus tard le Credit Suisse, banque au sein de laquelle il commence par exercer diverses fonctions dans le domaine des crédits et de la gestion de fortune aux niveaux suisse et international, tout en en dirigeant différentes succursales, puis en 1999, il est nommé à la direction générale du Credit Suisse Private Banking. En novembre 2002, il rejoint la Banque Cantonale Vaudoise en tant que président de la direction générale. Depuis juillet 2008, Alexandre Zeller est CEO de HSBC Private Bank (Suisse).

3.2. Autres activités et groupements d'intérêt

Voir dans les profils individuels des membres du conseil d'administration sous 3.1 ci-dessus.

3.3. Interdépendances

Cette rubrique a été supprimée de la SIX Swiss Exchange.

3.4. Election et durée du mandat

Le conseil d'administration se compose au maximum de huit membres. Les membres du conseil sont nommés par l'assemblée générale pour une année. La durée du mandat prend fin le jour de l'assemblée générale ordinaire. Ils sont rééligibles.

3.5. Organisation interne

Le conseil d'administration exerce, avec le soutien de ses trois comités, comité d'audit, stratégique, et de rémunération et de nomination, les fonctions inaliénables et intransmissibles établies par la loi (art. 716 CO).

L'organisation interne du conseil d'administration est définie dans les statuts et dans le règlement du conseil. Le réglement est disponible sur demande auprès du secrétariat général du Groupe Kudelski.

3.5.1. Répartition des tâches au sein du conseil d'administration

Le conseil d'administration se constitue lui-même en désignant en son sein le président et le vice-président. Les fonctions d'administrateur délégué et de « lead director », élu si le président cumule sa fonction avec celle d'administrateur délégué, sont attribuées si le conseil décide d'élire un administrateur délégué. Dans le cas contraire la gestion entière de la société est déléguée à la direction. Un secrétaire peut être nommé et choisi en dehors du conseil d'administration. Il n'est pas membre de ce dernier.

Le président du conseil dirige les débats de l'assemblée générale, surveille la bonne tenue du procès-verbal, assure le protocole et la direction des séances du conseil, informe les membres du conseil d'administration de l'évolution des affaires et des comptes semestriels, représente la société auprès des autorités administratives et/ou judiciaires sous réserve d'un mandat conféré par le conseil d'administration à un tiers, à un directeur ou à un de ses membres.

Le vice-président peut convoquer le conseil d'administration. Il préside l'assemblée générale en l'absence du président.

La gestion de la société peut être déléguée à l'administrateur délégué, sauf disposition contraire de la loi. Dans sa gestion, l'administrateur délégué agit en fonction des directives émises par le conseil d'administration et préserve les intérêts de la société. Il présente en outre à chaque séance du conseil d'administration un rapport comprenant les aspects essentiels de la marche des affaires.

Dans la structure actuelle du Groupe, les fonctions de président du conseil d'administration et d'administrateur délégué sont cumulées par une même personne. Cette situation favorise un processus d'information et de décision rapide et fluide, ce qui permet à la société d'avoir des réponses opérationnelles et stratégiques aussi rapides que l'exigent les évolutions des secteurs d'activités dans lesquels le Groupe évolue. Il existe des mécanismes de contrôle qui contrebalancent un risque potentiel du cumul de ces fonctions au travers de l'institution du « lead director ».

Le «lead director » veille à l'indépendance du conseil d'administration vis-à-vis du président et administrateur délégué, ainsi que de la direction de la société et présidence du conseil d'administration dans les situations de conflit d'intérêts du président et administrateur délégué. Il préside le conseil d'administration dans les situations de conflit d'intérêts du président et administrateur délégué. Ainsi le « lead director » peut convoquer et diriger de manière autonome une séance des membres indépendants du conseil d'administration si l'intérêt de la société requiert une délibération indépendante. Il assure un processus d'évaluation des performances du président du conseil d'administration et administrateur délégué.

3.5.2. Composition, attributions et délimitation des compétences des comités du conseil

Les comités sont constitués par le conseil d'administration qui en nomme les membres et les présidents. Les comités du conseil se réunissent aussi souvent que nécessaire. Le conseil d'administration leur délègue des tâches de vérification et de préparation dans leur domaine de compétence. Ils rendent régulièrement rapport de leur activité au conseil d'administration. Les rapports des comités servent de base aux prises de décisions du conseil d'administration.

Comité d'audit

Le comité se compose d'au moins trois membres non exécutifs du conseil d'administration. Au moins l'un des membres du comité dispose d'une expérience avérée en matière de comptabilité. Tous les membres peuvent se prévaloir de connaissances ou d'expérience pratique en matière de gestion financière. Le comité d'audit se réunit en principe trois fois par an. Le comité d'audit peut demander à tout moment des analyses de risque détaillées dans les différents secteurs d'activités du Groupe ainsi que dans des domaines spécifiques de son choix. Le comité fait appel à des experts externes au conseil d'administration s'il l'estime nécessaire pour l'accomplissement de ses tâches.

Le comité d'audit supervise le processus interne de reporting financier de la société et en assure l'intégrité, la transparence et la qualité. Il veille à la conformité de la comptabilité aux règles applicables en la matière de même qu'à la mise à jour et à la fourniture permanentes d'informations financières à l'entreprise.

Il évalue la qualité du travail des auditeurs extérieurs et fournit les recommandations appropriées au conseil d'administration pour le renouvellement du mandat des auditeurs extérieurs ou - si besoin est - leur remplacement. Le comité s'assure du suivi des recommandations des auditeurs externes et veille à leur indépendance.

Le comité fournit des rapports réguliers présentant ses recommandations au conseil d'administration sur l'adéquation, l'efficacité et la véracité des processus comptables.

Comité stratégique

Le comité stratégique se compose de trois membres du conseil d'administration, dont le président et le vice-président. Il se réunit au moins deux fois par an.

Le comité stratégique a pour mission l'examen et la définition de la stratégie du Groupe. Il conçoit les options stratégiques de développement dans le but d'assurer la progression à long terme de la position concurrentielle du Groupe et de sa valeur pour les actionnaires. A cette fin, le comité stratégique observe l'évolution des marchés et de la position concurrentielle du Groupe, conçoit des modèles de développement futur et veille au développement du Groupe par le moyen d'investissements, de désinvestissements et de réorganisation.

Pour définir les choix stratégiques, le comité stratégique se base sur des informations qui lui sont fournies par la direction, par des membres du conseil et s'il l'estime nécessaire par des experts extérieurs.

Le comité stratégique revoit périodiquement l'adéquation entre les objectifs du Groupe, sa structure et l'organisation prévue pour atteindre les objectifs stratégiques.

Le comité stratégique fait des propositions au conseil d'administration qui reste l'entité souveraine en matière de choix stratégiques.

Comité de rémunération et de nomination

Le comité de rémunération et de nomination se compose d'au moins deux membres non exécutifs du conseil d'administration. Il se réunit au moins deux fois par an.

Le comité supervise la politique de rémunération mise en place par la société. Il veille à ce que les rémunérations soient en ligne avec les niveaux de salaires pratiqués dans les régions et dans les secteurs d'activités. Les cadres dont l'activité a une influence significative sur la marche des affaires ont une composante variable importante dans leur rémunération.

Le président du conseil d'administration participe à la détermination de la rémunération des membres du conseil et des cadres-clés de l'entreprise à l'exclusion de sa propre rémunération.

Le comité présente au conseil d'administration qui soumet à l'assemblée générale les propositions de nomination d'administrateurs.

Il examine, à la demande de l'administrateur délégué, les candidatures aux postes de la direction générale et peut s'il le souhaite auditionner les candidats.

Le comité recourt à des experts externes s'il l'estime nécessaire pour appuyer ses recommandations et ses décisions.

3.5.3. Méthode de travail du conseil d'administration et de ses comités

La coopération et la répartition des compétences entre le conseil d'administration et ses comités sont décrites dans le chapitre 3.5.2.

Le conseil d'administration siège au moins quatre fois par an, mais aussi souvent que la bonne marche des affaires le nécessite. En 2008, le conseil d'administration et ses comités se sont réunis comme suit :

Le taux moyen de présence aux réunions du conseil d'administration a atteint plus de 90%. Les réunions du conseil d'administration ont duré entre trois et sept heures, celles des comités ont duré pour la plupart entre deux et trois heures.

3.6. Compétences

Lire également la section 3.5.1 pour le détail de l'organisation interne du conseil d'administration et de la fonction d'administrateur délégué.

Le conseil d'administration

Le conseil d'administration :

• exerce la haute direction de la société et établit les instructions nécessaires;
• fixe l'organisation;
• fixe les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société ;
• nomme et révoque les personnes chargées de la gestion et de la représentation ;
• exerce la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données ;
• établit le rapport de gestion, prépare l'assemblée générale et exécute ses décisions;
• prend les décisions au sujet de l'appel ultérieur d'apports relatifs aux actions non entièrement libérées (article 634a du Code des Obligations) ;
• prends les décisions sur la constatation d'augmentation du capital et sur les modifications des statuts y relatives (articles 651 al.4, 651a, 652a, 652g, 652h, 653g, 653h du Code des Obligations)
• informe le juge en cas de surendettement;
• propose les décisions en relation avec la conversion des actions (porteur nominatives/ nominatives porteur) auquel cas la décision doit être prise à la majorité des administrateurs représentant les actions A et B.

La direction générale

Le conseil d'administration a délégué à l'administrateur délégué la gestion entière de la société. Sont réservées les dispositions impératives de la loi et les dispositions contraires des statuts. L'administrateur délégué coordonne ainsi les opérations quotidiennes des sociétés du Groupe.

3.7.Instruments d'information et de contrôle à l'égard de la direction générale

Dans le contexte de l'industrie, les mécanismes de contrôle de la gestion du Groupe de même que les systèmes de remontée de l'information ont une grande importance. C'est pourquoi le Groupe Kudelski a mis en place des instruments d'information et de contrôle qu'il fait évoluer, à différents niveaux : stratégie, opération, finance, droit, ressources humaines, et gestion de l'information.

Stratégie

• L'administrateur délégué fournit au conseil avant chaque séance un rapport comprenant les aspects essentiels de l'évolution des affaires (contrats clés, évolution des ventes, tendances du marché, capital humain) pour les principales entités et activités du Groupe.
• Les membres du conseil reçoivent de façon hebdomadaire ou trimestrielle, suivant la pertinence, une revue de presse ou d'autres documents informatifs concernant le Groupe et ses entités, ainsi que des commentaires de l'administrateur délégué lorsque ce dernier l'estime nécessaire.
• Au minimum deux fois par an, des membres de la direction sont invités à présenter leurs activités aux membres du conseil d'administration. Ces derniers peuvent également poser des questions directement aux directeurs de la société quand ils le souhaitent.
• A chaque séance du conseil, pour autant que la marche des affaires le justifie et en fonction de l'ordre du jour, des membres de la Direction, des cadres du Groupe ou des experts externes sont invités à présenter des sujets spécifiques aux membres du conseil d'administration.

Opération et stratégie

• Dans les secteurs clés du Groupe, des comités ad hoc composés d'un panel transdisciplinaire d'experts internes évaluent les risques de marché, stratégiques, opérationnels, juridiques et financiers. Ces comités analysent les risques, gèrent les processus liés à l'évaluation de ces risques, proposent des mesures et contrôlent l'implémentation de ces mesures. Il existe notamment un comité par division, un comité de sécurité et un comité d'innovation. Les informations et commentaires issus de ces comités sont remontés à la direction du Groupe lors des « Executive Board Meetings » qui ont lieu au moins une fois par mois. Les « Executive Board Meetings DTV », qui ont lieu au moins une fois par mois et durent en moyenne quatre heures, permettent également de reprendre les informations des comités ad hoc et d'aborder en particulier deux thèmes spécifiques et pertinents pour la division Télévision numérique.

Finance

• L'entité « Controlling » effectue des analyses financières et opérationnelles régulières destinées à identifier les risques opérationnels et financiers tout au long de la chaîne de valeur des différentes activités des sociétés du Groupe et propose et coordonne les améliorations et actions correctives à apporter. Cette entité met également à la disposition de la direction générale et des départements opérationnels une plateforme de services analytiques.
• Par ailleurs, le Groupe dispose d'un contrôle interne basé sur un référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Celui-ci vise à fournir une « assurance raisonnable » quant à la réalisation et l'efficacité des opérations, la fiabilité des informations financières et du reporting et la conformité aux lois et règlementations en vigueur. Une équipe est dédiée au contrôle interne.
• Le Groupe améliore chaque année la granularité et l'efficacité de son système de gestion de l'information en combinant notamment les informations financières et les informations quantitatives tout en tenant compte des différentes étapes du processus de vente. Ceci permet une vue toujours plus précise et transversale de l'activité. Mensuellement, le Business Analysis Office (Bureau d'analyse des affaires) envoie un rapport par région, client et projet, tandis que l'entité Controlling fournit un rapport par entité, centre de profit et centre de coût aux personnes concernées, à savoir principalement les responsables des régions et des filiales ainsi que le directeur financier.

Droit

• L'implication intensive du département juridique dans les divers domaines d'activités du Groupe et dans la prise de décision tend à une meilleure gestion du risque juridique.

Ressources humaines

• Le département des ressources humaines dispose d'un outil de développement de la performance (« Performance Development System » ou PDS) visant à assurer une adéquation entre les programmes de gestion des collaborateurs et les besoins de l'entreprise. Il comprend l'évaluation de la performance et le développement de carrière individuel en fonction des besoins de l'entreprise.

Gestion de l'information

• Le département Corporate IT a développé et appliqué un ensemble de règles et de procédures concernant la sécurité informatique (règles d'usage des outils informatiques, protections et sauvegarde des données, etc.).