4. Regroupement d'entreprises
Solutions pour la Télévision numérique
Le 29 février 2008, le Groupe a acquis 100% de SAS EDSI, France, pour un montant en espèces de EUR 7.0 millions (CHF 11.1 millions). SAS EDSI est spécialisée dans le développement de logiciels à haute sécurité pour la télévision numérique, téléphonie cellulaire et applications bancaires. Le Goodwill s'élevant à CHF 6.8 millions est attribuable à la force de travail spécialisée capable de développer des solutions logicielles pour cartes à puce et aux synergies potentielles dans le cadre de développement de logiciels fondés sur de la technologie cartes à puce. Le Goodwill est alloué à l'unité génératrice de trésorerie « Solutions pour la Télévision numérique ».
Le 7 mars 2008, le Groupe a clôturé un contrat d'achat d'actifs pour acquérir les actifs de EmbedICs Inc., USA, société active dans les logiciels intégrés, la cryptographie et dans le développement de solutions matérielles et logicielles pour les opérateurs de télévision numérique, pour un prix total de USD 19.2 millions (CHF 20.1 millions) dont USD 17.0 millions (CHF 17.8 millions) ont été réglés en espèces. Le Groupe a créé une nouvelle société: EmbedICs LLC, USA, pour l'acquisition des actifs. Le Goodwill s'élevant à USD 19.1 millions (CHF 20.0 millions) est alloué à l'unité génératrice de trésorerie « Solutions pour la Télévision numérique » et est principalement attribuable aux connaissances spécifiques des employés pour optimiser les systèmes de sécurité et aux synergies permettant au Groupe de réduire ses coûts de développement.
Accès public
Le 2 juin 2008, le Groupe a acquis 100% de Skibadge International, France pour un montant en espèces de EUR 1.1 million (CHF 1.7 million) et un paiement conditionnel pouvant atteindre EUR 0.8 million dépendant des objectifs en matière de chiffres d'affaires et marges brutes 2008/2009 et 2009/2010. Skibadge International est un fournisseur d'automates de distribution de tickets de ski. Le Goodwill s'élevant à EUR 1.2 million (CHF 1.9 million) est alloué à l'unité génératrice de trésorerie « Accès public ». Il est attribuable à la force de travail et aux synergies potentielles.
Le 22 décembre 2008, le Groupe a acquis 100% de Orcus BVBA, Belgique, pour un montant en espèces de EUR 0.2 million (CHF 0.2 million). Orcus BVBA offre des solutions de contrôle d'accès dans le secteur d'activité des parkings. Le Goodwill s'élevant à CHF 0.7 million est alloué à l'unité génératrice de trésorerie « Accès public » et est principalement lié à la force de travail existante de la société.
Middleware & publicité
Le 17 septembre 2008, OpenTV Corp a acquis 100% de Ruzz TV, Australie, pour un montant de AUD 0.3 million (CHF 0.3 million). Cette acquisition est conforme à la stratégie de OpenTV de gagner des opérateurs de réseaux de haut niveau et d'acquérir des talents dans le domaine de l'ingénierie. Le Goodwill s'élevant à USD 0.2 million (CHF 0.2 million) est affecté à l'unité génératrice de trésorerie «Middleware & publicité » et est attribuable à la capacité des employés à développer des solutions technologiques de haute qualité pour les opérateurs.
Les actifs et passifs agrégés liés aux regroupements d'entreprises de l'année 2008 se présentent comme suit:
| En CHF'000 | Valeurs comptables de l'entreprise acquise | Juste valeur des actifs nets acquis |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 476 | 476 |
| Immobilisations incorporelles (sans le Goodwill) | 3 | 1 235 |
| Impôts différés | - | 137 |
| Actifs financiers et autres actifs immobilisés | 37 | 37 |
| Stocks | 451 | 430 |
| Débiteurs clients | 2 259 | 2 247 |
| Autres actifs circulants | 206 | 206 |
| Liquidités | 4 188 | 4 188 |
| Fournisseurs | -1 276 | -1 276 |
| Autres dettes à court terme | -1 412 | -1 271 |
| Impôts sur le résultat exigible | -483 | -572 |
| Impôts différés | - | -413 |
| Dettes à long terme | -236 | -569 |
| Actifs nets | 4 213 | 4 855 |
| Acquisition d'intérêts minoritaires | - | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | 4 855 | |
| Coût d'acquisition: | ||
| - paiement en espèces | 31 045 | |
| - coût d'acquisition éventuel | 2 945 | |
| - frais d'acquisition | 370 | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | -4 855 | |
| Goodwill | 29 505 | |
| Coût d'acquisition: | ||
| - paiement en espèces | 31 045 | |
| - frais d'acquisition | 370 | |
| Liquidités acquises | -4 188 | |
| Acquisition de filiales, nette des liquidités acquises | 27 227 |
De plus, le 31 janvier 2008, le Groupe a créé une nouvelle société nommée SkiData Iberica SL avec son distributeur espagnol Siatron, et détient une quote-part d'intérêt s'élevant à 51%. Les 49% restants font l'objet d'options de vente du 01.01.2009 au 31.12.2012 qui permettent au partenaire de vendre sa quote-part d'intérêt dans SkiData Iberica SL et d'options d'achat du 01.01.2013 au 31.12.2014 qui permettent au Groupe d'acquérir les intérêts restants. La valeur de rachat de l'option de vente qui permet au partenaire de vendre ses intérêts s'élève à EUR 1.8 millions (CHF 2.7 millions) et est reconnue dans les capitaux propres. Cette nouvelle société distribue les systèmes de parking SkiData. Il résulte de cette transaction une augmentation des intérêts minoritaires de kEUR 784 (kCHF 1 168).
Correction d'anciens prix d'acquisition
Le 31 août 2007, le Groupe a acquis 51% de Parking Access Control Technologies SA, Belgique. Les 49% résiduels font l'objet d'un contrat d'achat à terme et seront acquis en plusieurs étapes jusqu'en mars 2010. Cette société a été consolidée en prenant en considération une quote-part au capital de 100% avec une prise en compte d'un paiement conditionnel pour le solde des actions. En 2008, le Groupe a payé un montant en espèces de EUR 0.5 million (CHF 0.7 million) et comme les résultats de la société ont dépassé le plan prévu lors du calcul du paiement conditionnel initial, le paiement conditionnel a été adapté dans le délai d'un an suivant la date d'acquisition afin de refléter la nouvelle estimation de la Direction des montants à payer. De ce fait, un Goodwill supplémentaire et un paiement conditionnel de CHF 0.8 million a été considéré dans le cadre de l'établissement de ces états financiers 2008.
Transactions avec des intérêts minoritaires
Le Groupe a acquis des actions supplémentaires de OpenTV Corp pour un montant kCHF 1 049 sur le NASDAQ au cours du premier semestre 2008. Lors du quatrième trimestre 2008, OpenTV Corp a acheté ses propres actions sur le NASDAQ pour un montant de kCHF 1 642. L'achat de ces actions est traité comme transaction avec des intérêts minoritaires pour un montant total payé de kCHF 2 691. Ce montant a été alloué pour kCHF 946 aux résultats non distribués et kCHF 1 745 aux intérêts minoritaires. Les paiements en actions, exercices d'options et droits de conversion pour OpenTV Corp ont généré un résultat de dilution enregistré par les capitaux propres de kCHF 170.
Le 1er janvier 2008, le Groupe a acquis le solde résiduel de 25% de TESC, Test Solution Center GmbH, Allemagne pour un montant en espèces de kCHF 4 144. Cette acquisition est traitée comme une transaction avec des intérêts minoritaires et a été enregistrée dans les résultats non distribués pour kCHF 3 765 et les intérêts minoritaires pour kCHF 379.
Regroupement d'entreprises en 2007
OpenTV Corp
Le 17 janvier 2007, le Groupe a finalisé l'acquisition d'une majorité de contrôle de OpenTV Corp pour un montant en espèces de USD 132,3 millions correspondant à une quote-part du capital de 26,53% et à 74,51% des droits de vote. OpenTV Corp est un fournisseur leader de technologie «middleware» pour la télévision numérique et interactive. OpenTV Corp est une société cotée au NASDAQ (Ticker: OPTV) et est consolidée selon le principe de l'intégration globale dans les états financiers depuis sa date d'acquisition.
Les actifs et passifs agrégés liés aux regroupements d'entreprises de OpenTV Corp en 2007 se présentent comme suit:
| En CHF'000 | Valeurs comptables de l'entreprise acquise | Juste valeur des actifs nets acquis |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 7 997 | 7 997 |
| Immobilisations incorporelles (sans le Goodwill) | 23 025 | 20 977 |
| Goodwill | 121 136 | - |
| Impôts différés | 431 | 431 |
| Actifs financiers et autres actifs immobilisés | 15 665 | 28 959 |
| Stocks | 298 | 298 |
| Débiteurs clients | 25 892 | 24 806 |
| Autres actifs circulants | 5 592 | 12 217 |
| Actifs financiers (part à court terme) | 10 661 | 10 661 |
| Liquidités | 59 858 | 59 858 |
| Intérêts minoritaires | -597 | -597 |
| Fournisseurs | -5 124 | -5 124 |
| Autres dettes à court terme | -54 846 | -28 044 |
| Impôts sur le résultat exigible | -4 434 | -4 434 |
| Avances des clients | -275 | -6 153 |
| Actifs nets | 205 279 | 121 852 |
| Acquisition d'intérêts minoritaires | -89 519 | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | 32 333 | |
| Coût d'acquisition: | ||
| - paiement en espèces | 162 420 | |
| - frais d'acquisition | 2 824 | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | -32 333 | |
| Goodwill | 132 911 | |
| Coût d'acquisition: | ||
| - paiement en espèces | 162 420 | |
| - frais d'acquisition | 2 824 | |
| Liquidités acquises | -59 858 | |
| Acquisition de filiales, nette des liquidités acquises | 105 386 |
Le Goodwill est imputable au potentiel de synergie considéré dans le cadre de l'acquisition, à la capacité de la force de travail à développer de nouvelles technologies ainsi qu'à une prime pour l'acquisition du contrôle.
Transactions avec les intérêts minoritaires d'OpenTV Corp en 2007
Le Groupe Kudelski a également acquis des actions OpenTV Corp pour un montant de kCHF 9 069 sur le NASDAQ au cours du deuxième semestre 2007. En décembre 2007, OpenTV Corp a acheté ses propres actions sur le NASDAQ pour un montant de kCHF 1 474. Les achats d'actions précités pour un montant total de kCHF 10 544 sont traités comme transaction avec des intérêts minoritaires et ont été comptabilisés pour kCHF 3 504 dans les résultats non distribués et kCHF 7 040 dans les intérêts minoritaires.
Les paiements en actions, exercice d'options et droits de conversion pour OpenTV Corp ont généré un résultat de dilution enregistré par les capitaux propres de kCHF 140.
Autres acquisitions en 2007
Le 24 octobre 2007, le Groupe a acquis 50% de TESC Test Solution Center GmbH, Allemagne, pour un montant de CHF 6.3 millions. Comme le Groupe possédait déjà 25% de cette société, TESC est consolidé comme filiale dès le 24 octobre 2007. Le Goodwill relatif à l'acquisition est essentiellement lié à la force de travail.
Le 31 août 2007, le Groupe a acquis 51% de Parking Access Control Technologies SA, Belgique pour un montant en espèces de EUR 1.6 millions (CHF 2.6 millions). Les 49% résiduels font l'objet d'un contrat d'achat à terme et seront acquis en plusieurs étapes jusqu'en mars 2010. Cette société a été consolidée en prenant en considération une quote-part au capital de 100% avec une prise en compte d'un paiement conditionnel pour le solde des actions. Cette société distribue les systèmes SkiData pour les parkings. Suite à l'acquisition, cette société a été renommée en SkiData SA/NV. Le Goodwill relatif à l'acquisition est essentiellement lié au potentiel de cette société d'attirer des nouveaux contrats pour SkiData.
Les actifs et passifs agrégés liés aux regroupements d'entreprises de l'année 2007 se présentent comme suit:
| En CHF'000 | Valeurs comptables des entreprises acquises | Juste valeur des actifs nets acquis |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 2 337 | 2 533 |
| Immobilisations incorporelles (sans le Goodwill) | 103 | 1 637 |
| Stocks | 1 238 | 1 123 |
| Débiteurs clients | 2 356 | 2 122 |
| Autres actifs circulants | 126 | 79 |
| Liquidités | 1 338 | 1 338 |
| Fournisseurs | -3 716 | -3 606 |
| Autres dettes à court terme | -644 | -757 |
| Impôts différés | - | -490 |
| Dettes à long terme | -744 | -744 |
| Actifs nets | 2 394 | 3 235 |
| Acquisition d'intérêts minoritaires | -254 | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | 2 981 | |
| Coût d'acquisition: | ||
| - paiement en espèces | 8 945 | |
| - coût d'acquisition éventuel | 1 839 | |
| - frais d'acquisition | 96 | |
| Résultat reconnu d'une société associée | 254 | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | -2 981 | |
| Goodwill | 8 153 | |
| Coût d'acquisition: | ||
| - paiement en espèces | 8 945 | |
| - frais d'acquisition | 96 | |
| Liquidités acquises | -1 338 | |
| Acquisition de filiales, nette des liquidités acquises | 7 703 |
Contribution et information Pro forma incluant les Regroupements d'entreprises pour toute l'année 2008
La contribution des activités nouvellement acquises au résultat net du groupe de la date d'acquisition au 31 décembre 2008, s'élève à kCHF -821 (2007: kCHF 2 908). Au cas où les acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2008, le chiffre d'affaires et le résultat net de la période auraient été respectivement de kCHF 1 030 940 (2007: kCHF 937 885) et kCHF -8 228 (2007: kCHF 65 617).