4. Regroupement d’entreprises
Solutions pour la Télévision numérique:
Le 29 février 2008, le Groupe a acquis 100% de SAS EDSI, France pour un montant en espèces de EUR 7.0 millions (CHF 11.1 millions). SAS EDSI est spécialisée dans le développement de logiciels à haute sécurité pour la télévision numérique, téléphonie cellulaire et applications bancaires. Le goodwill s’élevant à CHF 6.8 millions est attribuable à la force de travail spécialisée capable de développer des solutions logicielles pour cartes à puce et aux synergies potentielles dans le cadre de développement de logiciels fondés sur de la technologie carte à puce. Le goodwill est alloué à l’unité génératrice de trésorerie « Solutions pour la Télévision numérique ».
Le 7 mars 2008, le Groupe a clôturé un contrat d’achat d’actifs pour acquérir les actifs de Embedics Inc., USA, société active dans les logiciels intégrés, la cryptographie et dans le développement de solutions matérielles et logicielles pour les opérateurs de télévision numérique, pour un prix total de USD 19.2 millions (CHF 20.1 millions) dont USD 17 millions (CHF 17.8 millions) ont été réglés en espèces. Le Groupe a créé une nouvelle société « Embedics LLC », USA pour l’acquisition des actifs. Le goodwill s’élevant à USD 19.1 millions (CHF 20.0 millions) est alloué à l’unité génératrice de trésorerie « Solutions pour la télévision numérique » et est principalement attribuable aux connaissances spécifiques des employés pour optimiser les systèmes de sécurités et aux synergies permettant au Groupe de réduire ses coûts de développement.
Accès public:
Le 2 juin 2008, le Groupe a acquis 100% de Skibadge International, France pour un montant en espèces de EUR 1.1 million (CHF 1.7 million) et un paiement conditionnel pouvant atteindre EUR 0.8 million dépendant des objectifs en matière de chiffres d’affaires et marges brutes 2008/2009 et 2009/2010. Skibadge International est un fournisseur d’automates de distribution de tickets de ski. Le goodwill s’élevant à EUR 1.2 million (CHF 1.9 million) est alloué à l’unité génératrice de trésorerie « Accès public ». Il est attribuable à la force de travail et aux synergies potentielles.
Les actifs et passifs agrégés liés à ces regroupements d’entreprises se présentent comme suit:
| En CHF’000 | Valeurs comptables de l’entreprise acquise |
Juste valeur des actifs nets acquis |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 316 | 316 |
| Immobilisations incorporelles (sans le goodwill) | 3 | 964 |
| Impôts différés | 137 | |
| Stocks | 153 | 153 |
| Débiteurs clients | 1 681 | 1 681 |
| Autres actifs circulants | 163 | 163 |
| Liquidités | 4 036 | 4 036 |
| Fournisseurs | -97 | -97 |
| Autres dettes à court terme | -1 141 | -873 |
| Impôts sur le résultat exigibles | -483 | -572 |
| Avances des clients | - | |
| Impôts différés | -320 | |
| Dettes à long terme | -227 | -558 |
| Actifs nets | 4 404 | 5 030 |
| Acquisition d’intérêts minoritaires | - | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | 5 030 | |
| Coût d’acquisition: | ||
| -paiement en espèces | 30 567 | |
| -coût d’acquisition éventuel non payé | 2 945 | |
| -frais d’acquisition | 180 | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | -5 030 | |
| Goodwill | 28 662 | |
| Coût d’acquisition: | ||
| -paiement en espèces | 30 567 | |
| -frais d’acquisition | 180 | |
| Liquidités acquises | -4 036 | |
| Regroupement d’entreprises, nette des liquidités acquises | 26 711 |
De plus, le 31 janvier 2008, le Groupe a créé une nouvelle société nommée Skidata Iberica SL avec son distributeur espagnol Siatron, et détient une quote-part d’intérêt s’élevant à 51%. Les 49% restants font l’objet d’options de vente du 01.01.2009 au 31.12.2012 qui permettent au partenaire de vendre sa quote-part d’intérêt dans Skidata Iberica SL et d’options d’achat du 01.01.2013 au 31.12.2014 qui permettent au Groupe d’acquérir les intérêts restants. Cette nouvelle société distribue les systèmes de parking Skidata. Il résulte de cette transaction une augmentation des intérêts minoritaires de kEUR 784 (kCHF 1 258).
Correction d’anciens prix d’acquisition
Le 31 août 2007, le Groupe a acquis 51% de Parking Access Control Technologies SA, Belgique. Les 49% résiduels font l’objet d’un contrat d’achat à terme et seront acquis en plusieurs étapes jusqu’en mars 2010. Cette société a été consolidée en prenant en considération une quote-part au capital de 100% avec une prise en compte d’un paiement conditionnel pour le solde des actions. En 2008, le Groupe a payé un montant en espèces de EUR 0.5 million (CHF 0.7 million) et comme les résultats de la société ont dépassé le plan prévu lors du calcul du paiement conditionnel initial, le paiement conditionnel a été adapté dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition afin de refléter la nouvelle estimation de la Direction des montants à payer. De ce fait, un goodwill supplémentaire et un paiement conditionnel de CHF 0.8 million a été considéré dans le cadre de l’établissement de ces états financiers intermédiaires 2008.
Transactions avec des intérêts minoritaires
Le Groupe a acquis des actions supplémentaires de OpenTV Corp pour un montant kCHF 1 049 sur le NASDAQ au cours du premier semestre 2008. L’achat de ces actions est traité comme transaction avec des intérêts minoritaires et a été comptabilisé pour kCHF 419 dans les résultats non distribués et kCHF 630 dans les intérêts minoritaires. Les paiements en actions, exercices d’options et droits de conversions pour OpenTV Corp ont généré un résultat de dilution enregistré par les capitaux propres de kCHF 172.
Le 1er janvier 2008, le Groupe a acquis le solde résiduel de 25% de TESC, Test Solution Center GmbH, Allemagne pour un montant en espèces de kCHF 4 144. Cette acquisition est traitée comme une transaction avec des intérêts minoritaires et a été enregistrée dans les résultats non distribués pour kCHF 3 765 et les intérêts minoritaires pour kCHF 379.
Contribution et information Pro forma pour la période arrêtée au 30 juin 2008
La contribution des activités nouvellement acquises au résultat net du Groupe dès les dates d’acquisition au 30 juin 2008, s’élève à kCHF -1 458. Au cas où les acquisitions auraient eu lieu le 1er janvier 2008, le chiffre d’affaires et le résultat net de la période auraient été respectivement de kCHF 419 562 et kCHF -40 858.